全程监管发威
重组停摆频现
⊙王雪青○吴正懿万方发展重组被暂停审核，令公司股价昨收于跌停板。据上证报统计，自11月以来，平均每周有1家公司因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核，立案的时间跨度从受理材料后7个工作日之内延续到公司“过会”后，立案频率之高与监管流程之长折射出监管趋严的风向。“我们在很早期的时候，就跟上市公司高管千叮万嘱，一定不能做内幕交易。通常在公司刚有并购意向、我们与其签署保密协议之前，就会提醒这件事了，这绝对不是小事。”某保荐人昨日对上证报说。该人士还透露，为防止重组因内幕交易而流产，有些公司会向运作重组的核心人物许诺，在项目完成后会另发一笔金额不菲的奖金，“相比利用内幕消息赚钱，这种奖金拿的更加踏实。”重组监管全流程化上周，据权威人士透露，监管部门为推进并购重组的市场化改革，将进一步完善并购重组相关制度，修订《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，均涉及加强监管的内容。此前，证监会于11月强调，将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的全程监管，对涉嫌内幕交易的重组暂停审批或终止审批。从近期的暂停审核案例来看，“强化事中事后监管”的迹象已很明显。例如，紫光股份11月30日公告，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。此前，紫光股份“定增+现金”收购能通科技和融创天下各100%股权的方案已于11月15日获得证监会无条件审核通过。这是继11月华策影视，及上半年的北人股份之后，又一家在重组方案“过会”后遭暂停审核的公司。对于“过会”后仍被暂停审核的情况，有保荐人告诉上证报：“从管理上来讲，内幕交易核查和重组方案审核是分两条线进行的。内幕交易核查需要一个过程，在监管部门基本确定为内幕交易并决定暂停审核之前，审核正常进行，从而可能出现方案‘过会’后再被暂停审核的情况；还有一种情况就是遭到举报，但举报也要有一个核查过程，并非一有举报立马暂停审核。”在监管链条向后延伸的同时，前期调查的力度也在加强。万方发展12月5日收到证监会受理重组申请的通知书，13日就再次接到通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重组被暂停审核，前后间隔仅7个工作日。更有甚者，因卷入与赣州稀土、昌九生化的“三角关系”，威华股份的重组事项一经披露就引起了监管部门的注意，在公司申请材料还未上报时，证监会已对威华股份相关账户因重组停牌前涉嫌内幕交易展开了立案调查，公司重组进程随之暂停，并存在被终止的风险。监管威慑力蔓延根据证监会上周五披露的并购重组审核进度表，目前处于暂停审核状态的公司包括杭州解百、中钢吉炭、江苏宏宝、天舟文化、紫光股份、万方发展等6家，除杭州解百是10月起被暂停审核的之外，其余5家均为11月之后被“叫停”的。此外，于11月8日发布暂停审核公告的华策影视，已于12月6日消除影响，恢复审核。其中，江苏宏宝、华策影视、天舟文化等公司均因重组概念一度成为市场焦点，而随之到来的严格监管也让后来者感受到震慑力。例如，中视传媒在发布重组预案3个月后宣布终止重组。在说明会上，中视传媒称，终止重组主要考虑三个因素：一是行业市场监管的因素。近期，影视传媒类公司并购重组纷纷被停止，如华策影视收购克顿传媒、长城影视借壳江苏宏宝等，证券监管部门加大了重大资产重组的审核监管力度，公司继续推进的审批风险增加；二是影视行业市场变化引起的风险；三是部分条款未能达成一致。此前，中视传媒曾受到涉嫌内幕交易的质疑，矛头主指交易方金英马公司*蓓等人在敏感期买卖中视传媒股票。公司的回应颇有意味：“*蓓等人购买股票的行为是否构成内幕交易需要由证券监管部门进行认定。”市场人士认为，尽管公司被暂停重组的原因并不完全相同，但折射出的监管态度十分明确，“对并购重组的监管会贯穿全程，只要存在问题，即使侥幸过会，一旦有确凿证据，也会随时被查处追责。”更有投行人士向透露，目前，为了防止重组因内幕交易而流产，有些公司会向运作重组的核心人物许诺，在项目完成后发一笔额外的奖金，而且金额不菲。